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疑問 公司注冊資金沒有繳齊能注銷嗎

慧擇財稅集團01-06 15:30【公司注銷知識】瀏覽次數:68

摘要:疑問 公司注冊資金沒有繳齊能注銷嗎

慧擇財稅了解,公司注銷不以注冊資本是否繳足為前提,規制公司注銷最重要的兩部法規是《公司法》、《公司登記管理條例》,在這兩部規則中,涉及公司注銷條件與要求的法律條款主要如下:

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《公司法》中涉及公司注銷的條款主要有2處:

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(1)第179條:公司解散的,應依法辦理公司注銷登記;對于公司應為解散的法定情形,《公司法》第180條列舉如下:

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(一) 公司章程規定的營業期限屆滿,或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二) 股東會或者股東大會決議解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散(百律注:即人民法院指定清算)。

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(2)第188條:公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

而在《公司登記管理條例》中,對部分情形下的注銷程序上作進一步細化:

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件,或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的,應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內,申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。

由此可看以上關于公司注銷的法律中并沒有明確規定說冊資金沒有繳齊是不可以注銷的,公司只要滿足注銷的條件就可以選擇注銷,無論公司是否繳足注冊資本,均不影響公司依法申請注銷登記的權利,對此登記機關不應予以拒絕。

這些情況還是要補繳

公司申請注銷時如有應繳未繳出資,應予以補繳;如果按章程還未到繳納時間的,該未繳出資并不必然需要補繳,但其金額仍要作為清算財產;如果清算時發現仍資不抵債的,相關股東要就未繳出資對外承擔連帶清償責任。

比如:注冊一家100萬注冊資本的公司,后來不想經營了,需要補全這100萬嗎?

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這里分兩種情況:

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1)公司沒有外債,不想經營,想注銷了

不需要,公司沒有外債時,不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可,不需要把錢補全后再注銷。

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2)公司有外債,不想經營了

需要,需要把欠別人的錢還上。認繳制只是不用現在一次性把錢掏出來,但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例,承擔對應的債務責任。

認繳不等于不繳,股東認繳的注冊資本是股東對公司所承擔實繳義務,最終還是應當繳納。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定,也沒有改變承擔責任的形式。只是刪除了實收資本在時間上的強制規定,使其有所緩解。但并未解除股東本身的義務和責任。

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