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創業答疑 有限責任公司的股東人數有限制嗎

慧擇財稅集團01-11 15:31【公司注冊知識】瀏覽次數:64

摘要:創業答疑 有限責任公司的股東人數有限制嗎

股東是指對股份公司債務負有限或無限責任,并憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。有限公司股東對公司承擔一定的責任,我國法律對于公司股東人數是有限制的,那么有限責任公司股東人數上限是多少呢?如果股東想進行變更該怎么做呢?接下來慧擇財稅就為大家詳細介紹。

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新的公司法對于有限責任公司的股東的最高人數進行限制,不得多于50人;但最低人數沒有進行限制,也就是說可以設立一人的有限責任公司。廢除舊《公司法》關于有限責任公司股東人數的規定(必須有兩以上的股東,但最多不得超過五十人)。股東可以是自然人,也可以是法人,不論是自然人還是法人,都可以設立有限責任公司。第五十九條規定:一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

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一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。國家以國有資產出資設立有限責任公司,可以由經國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為單獨的投資主體,即設立只有一個股東的國有獨資有限責任公司。境外投資者在我國設立有限責任公司的,按照外資企業法的規定,可以設立外商獨資的有限責任公司。

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一、有限責任公司股東人數的要求:

公司法明確要求有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

之所以對有限責任公司股東人數作出限制,考慮的主要因素是:

1、有限責任公司是以資本聯合為基礎組成的,股東人數不應少于二人;

2、有限責任公司有資本聯合的因素,同時還有在相互了解、相互信任基礎上人與人之間結合的因素,也就是通常所稱的人合因素,這就要求股東人數不宜過多;

3、有限責任公司不公開募集股份,管理上是較為封閉的,在股東人數上需有一定限制;有限責任公司一般是規模不大,有股東人數限制,適宜于公司決策和經營。

4、有限責任公司股東人數的限制,既包括參與公司設立的最初股東,也包括在公司設立后由于新增出資、轉讓出資、公司合并等原因新增加的股東,也就是股東總數不能突破最高限額。

對于股東人數最低限額的要求,不包括對國有獨資公司的要求,因為對國有獨資公司在法律上作出了特別規定。

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二、設立有限責任公司應具備的條件:

根據最新的《公司法》的要求:第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

1、股東符合法定人數;

2、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

3、股東共同制定公司章程;

4、有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

5、有公司住所。

第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

按照法律規定,一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

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三、股東變更程序

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、有限責任公司變更股東提交原股東會決議(內容包括:轉讓雙方當事人、轉讓標的、數額,其他股東優先受讓權力的行使情況等,由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資公司有限責任公司變更出資人提交國務院或者國務院授權的機構、部門轉讓出資的文件。

4、轉讓雙方簽署的股權轉讓協議;

5、有限責任公司變更股東提交新股東會決議(內容包括:新的股東會成立,修改公司章程,決定是否調整經營管理機構由股東蓋章或簽字(自然人股東);

股份有限公司變更股東提交新股東會決議(內容包括:新的股東會成立,修改公司章程,決定是否調整經營管理機構,由發起人蓋章或者出席會議的董事簽字)。

6、章程修正案:

有限責任公司由股東蓋章或簽字(自然人股東);

股份有限公司由發起人蓋章或出席會議的董事簽字;

國有獨資有限責任公司由投資人蓋章。

7、新股東或發起人股受讓人或者國有獨資有限責任公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明;

8、法律、行政法規規定公司變更股東或發起人應報經審批的,提交有關部門的批準文件;

9、公司營業執照正副本。

注:依照公司登記管理條例設立的公司申請股東、發起人變更或者股份轉讓的變更登記適用本規范。

由于股東或發起人的變更而使公司登記事項、備案事項發生變更的,應按有關變更登記的規定提交相應的文件。

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由此看到對有限責任公司股東人數上限法律是有規定的,按規定股東人數在二人以上二百人以下,對于股東要求其住址需在我國國內,當股東人數超過了二百人需要由國務院相關部門審核,且公司股東變更是需要走一些程序的,在成立有限責任公司的時候如果不懂公司法難免會出現一些問題,建議多學習相關法規。

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